Desde hace más de 25 años, Ferran González Feliubadaló es miembro activo de varios Consejos de Administración. Con la experiencia que le dan estas más de dos décadas como consejero ejecutivo, dominical o independiente, acaba de publicar El arte del buen gobierno corporativo (Almuzara). Con prólogo de Javier Cremades, presidente y fundador del bufete Cremades & Calvo-Sotelo, a través de 279 páginas desentraña las complejidades de los sistemas de gobernanza, desafiando los esquemas tradicionales y ofreciendo una guía teórica y práctica para su correcto diseño. Según dice en esta entrevista, «los consejos que sólo tienen hombres se pierden la mitad de la película porque la mitad del mercado son mujeres». Capital Humano conversa con él.
Sin desvelar el contenido del libro, cuéntenos por qué liderar con éxito las organizaciones es un «arte»
En el ámbito de la gobernanza, el éxito tiene tanto de arte como de ciencia. Es un arte porque implica creatividad, intuición y un cierto grado de destreza artesanal. Aunque los proyectos pueden seguir ciertos patrones, nunca son completamente replicables. Al mismo tiempo, también hay una importante base científica, como queda claro en el libro, que se apoya en un sólido marco conceptual y metodológico que explica cómo se logra el éxito en los sistemas de gobernanza más eficaces. Por poner un ejemplo, alinear intereses o gestionar la política inherente a las personas, especialmente cuando estas tienen altas capacidades y son exitosas, tienen tanto de arte como de entender los racionales científicos que hay detrás de los sistemas, los diferentes grupos de interés y las personas.
Por otro lado, cuando me refiero al «arte» del buen gobierno corporativo, lo hago en contraste con la gobernanza corporativa que suele prevalecer en muchas empresas, la cual, a menudo, está lejos de lo que sería óptimo.
Hace unos meses conocimos las compañías con mejor gobierno corporativo del IBEX 35 (Amadeus, Repsol o Cellnex), en las que destaca la presencia de consejeros independientes. ¿Qué importancia le da usted a estos en el buen gobierno de una empresa?
Cuando están bien escogidos, la presencia de consejeros independientes ha demostrado una y otra vez su conveniencia, especialmente cuando presiden con independencia algunas de las comisiones de trabajo más relevantes, como la CNR o la comisión de auditoría y control.
Los consejeros independientes suelen aportar experiencia y conocimiento de alto valor, afín a los retos estratégicos de la compañía, y suele ser complementario al de los ejecutivos y resto de miembros del consejo.
Además, para un consejero independiente es más sencillo actuar de forma objetiva y poniendo por delante los intereses de todos los stakeholders sin entrar en un supuesto conflicto de interés que podría afectar a los consejeros ejecutivos o dominicales. Digo supuesto porque, aunque no siempre es evidente, la mejor forma de generar valor a largo plazo para los accionistas es generar valor para todos los stakeholders, ya se trate de clientes, empleados, aliados o la sociedad en su conjunto.
Los consejeros independientes también pueden contribuir a una mejor supervisión y control del sistema de gobernanza, y a un fortalecimiento de la reputación de la compañía, y suelen poner al servicio de la organización potentes redes de contactos construidas a lo largo del tiempo.
Me gustaría añadir que, además de los criterios habituales para seleccionar a consejeros independientes (conocimientos, experiencia, reputación, aptitudes, etc), hay algunos otros que no son evidentes pero sí esenciales para su correcto desempeño. Por ejemplo, el primero es tener un ego bien trabajado, a pesar de los éxitos cosechados, que imprima una verdadera actitud de servicio en pro de la generación de debates de calidad que lleven a mejores decisiones por parte de un órgano que es colegiado. Si el objetivo es ganar la discusión, defender el prestigio profesional o quedar por encima de los ejecutivos o resto de consejeros, los resultados serán, cuanto menos, mediocres. Nadie es más inteligente que la suma de inteligencias de un grupo.
El segundo, quizá más importante, es la ética. No tanto por el motivo evidente de hacer bien las cosas, que también, si no por el menos evidente de que la fibra ética es lo único que aporta verdadera independencia de criterio. En los consejos, como en cualquier sistema organizativo, hay que tener coraje para decir lo que de verdad se opina, aun sabiendo que es contrario a lo que opina el poderoso o el resto de los consejeros. Por supuesto, hay que escoger el momento y la forma adecuados, e inhibirse cuando uno no está suficientemente bien informado, pero el peor servicio que puede hacer un consejero es doblarse ante la presión del grupo o del poderoso y decir lo que se cree que éste o estos quieren escuchar en busca de una complicidad espuria.
Hacía referencia a los conocimientos, experiencia o reputación. ¿Deben tenerse en cuenta otros aspectos para valorar un buen consejo? Por ejemplo, diversidad, origen, género, etc.
La diversidad, la complementariedad de conocimiento, experiencia, origen o género de los componentes, son solo algunos de los criterios que hay que considerar durante el proceso de selección de consejeros, especialmente independientes. El puzle que constituye el conjunto de consejeros no es sencillo de componer, entre otras cosas porque algunos de los consejeros son una constante de la ecuación. En el marco conceptual que explico en el libro, considero nueve factores (cuatro de conformación de grupo y cinco individuales) a tener en cuanta cuando seleccionamos candidatos. La diversidad, el mapa de conocimiento, el mapa de roles, los conocimientos y experiencia, o los soft skills, como la capacidad de escucha activa o de comunicación sintética, son sólo algunos de los aspectos vinculados a las personas.
En cualquier caso, estos factores, que son los únicos que suele tener en cuanta un cazatalentos al uso, no son más que algunos de los componentes de uno de los seis factores que considero críticos para el buen funcionamiento de cualquier órgano de gobierno y que siempre tengo en cuenta cuando me piden evaluar o un diagnosticar el funcionamiento de un órgano de gobierno.
Recientemente se ha publicado en el BOE la Ley Orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas. ¿Qué opinión le merece el texto? Me refiero a que asegure que el consejo de administración tenga, como mínimo, un 40% de personas del sexo menos representado.
La intención del legislador suele ser bienintencionada, legítima, y basada en una necesidad que el conjunto de la sociedad demanda, si bien, en ocasiones, la sobrerregulación induce que se desvíe el foco de otros factores que son igualmente relevantes. En este caso, desde la perspectiva macro, entiendo que el legislador debe presionar para acelerar cambios que son necesarios y que, sin la presión legislativa podrían demorar sine die. Sin embargo, desde la perspectiva micro que afecta a cada organización, las decisiones hay que tomarlas teniendo en cuanta las circunstancias de cada caso.
Como principio general, no me gustan las cuotas obligatorias, y menos cuando suelen perseguir un objetivo derivado de una correlación en lugar de considerar la relación causa-efecto. Lo explicaré con un ejemplo sobre el que el libro profundiza ampliamente. Existen estudios técnicamente muy bien hechos que correlacionan inequívocamente el número de mujeres en los consejos con la generación de valor (incremente del valor de las acciones de empresas cotizada) por encima de la media del sector de forma sostenida durante decenios. Es indiscutible… a mayor número de mujeres en el consejo, mayor crecimiento de valor (comparado con aquellas compañías que tienes menos mujeres en sus órganos de gobierno corporativos). Punto. Esa es la correlación. Pero, en mi opinión, la causa no es que las mujeres sean estadísticamente más inteligentes, o tengan más experiencia, que los hombres. El motivo es que los consejos que sólo tienen hombres se pierden la mitad de la película, porque la mitad del mercado son mujeres, la mitad de los empleados son mujeres, etc. Entonces, lo que añade valor es un ángulo de diversidad relevante -en este caso, las mujeres-. El mismo criterio aplica para cualquier otro factor relevante. Seguramente será una buena idea incorporar, por poner un ejemplo, asiáticos -independientemente de su género- al consejo de una compañía europea que quiera desembarcar en Asia.
Obviamente el tema es más complicado y sutil, pero en esencia, desde la perspectiva particular de cada compañía, mi opinión es que la diversidad es esencial cuando el ángulo de diversidad es relevante -el género lo es casi siempre-, pero eso no debe impedir sopesar otros criterios que a veces pueden pesar más como factor de inclusión en un consejo.
En líneas generales, ¿cuál es el estado de salud del gobierno corporativo de las grandes y medianas empresas españolas?
Lamentablemente, la mayoría de las empresas carecen de un buen gobierno corporativo. Es cierto que en los últimos años ha crecido cierta conciencia al respecto, y que algunas compañías siempre han tenido la gobernanza como una prioridad. Sin embargo, de manera general, las organizaciones tienden a enfocarse más en la gestión ejecutiva que en la gobernanza corporativa. Y la mayoría de las que dedican algo de atención a la gobernanza corporativa, suelen enfocarse en el cumplimiento normativo y en la supervisión y control, especialmente en sectores regulados o en empresas cotizadas. Son pocas las que logran ir más allá, con un enfoque de generación de valor que trasciende a la presión cortoplacista que imponen la alta competitividad de los mercados en los que operan. Esto se acentúa cuando la propiedad está tan atomizada que casi no se sabe quien manda y deja la gobernanza corporativa en manos exclusivamente de los ejecutivos que, casi por definición, tienen un foco más cortoplacista que los accionistas no especulativos.
Por otra parte, la creciente presión social exige que las empresas adopten un enfoque de creación de valor que trascienda los meros resultados económicos. Esta demanda, que varía en intensidad y visibilidad según el sector, también está influyendo en el ámbito legislativo, donde se busca mejorar la gobernanza a través de nuevas normativas que no siempre consiguen el objetivo deseado.
También es cierto que cuanto más desarrollado es un mercado, mayor atención se presta a la gobernanza. En este sentido, diría que en España estamos en un buen nivel, aunque todavía queda camino por recorrer para estar entre los mejores. En muchas partes del mundo, la gobernanza sigue siendo un tema al que se le dedica escasa atención.
Desde su experiencia, ¿cuáles son los desafíos más acuciantes a los que se enfrentarán en los próximos años los consejos?
El reto más evidente es el de saber adaptarse a un entorno incierto y volátil, que cambia a gran velocidad con un gran impacto para nuestros entornos y, por ende, en nuestras organizaciones. Basta pensar en el ejemplo paradigmático de la inteligencia artificial, cuya rapidísima irrupción está teniendo ya un gran impacto en muchos negocios, pero no faltan otros ejemplos recientes y seguro que hay muchos otros por llegar. Disponer de una buena estrategia corporativa y cultura acorde con las necesidades, serán clave para el desempeño y supervivencia de muchas empresas. Entender la necesidad de general valor a los diferentes grupos de interés, tener bien identificados y evaluados los riesgos corporativos, y una correcta asignación de recursos será también esencial. Un buen órgano de gobierno, con los objetivos bien diseñados, bien estructurado y bien construido, es una herramienta clave para la supervivencia y el éxito de cualquier compañía más allá de la inercia que, en función del tamaño de la compañía y de lo fuerte que sea la tormenta, puede hacer que el barco siga a flote durante un tiempo más o menos prolongado a pesar de los agujeros en el caso.
¿Con qué errores o prácticas poco éticas se ha encontrado más frecuentemente a lo largo de su carrera?
Las prácticas poco éticas más habituales son las que tienen que ver con la falta de confidencialidad y uso de información privilegiada en beneficio propio, los conflictos de interés no gestionados adecuadamente -con transparencia e inhibiéndose de decisiones relacionadas-, y la falta de independencia de criterio por sometimiento a favores o prerrogativas no evidentes ni explícitas en la mayoría de los casos. También podríamos considerar una falta de ética deontológica incumplir los deberes de diligencia de un consejero, como la falta de preparación de las sesiones de consejo, o intentar imponer el criterio propio en asuntos sobre los que no se está convenientemente informado. En mi opinión, también denota carencia ética el apego a la silla cuando se deja de aporta valor de manera consistente independientemente de cuál sea el motivo.
Los errores caen dentro de un cajón distinto, ya que no hay consciencia de ellos ni intencionalidad espuria cundo se cometes, si bien son también muy perjudiciales. El error más común que observamos con frecuencia en Nexus Governance Partners, la empresa que fundé para apoyar la creación de sistemas de buen gobierno corporativo, es atribuir el éxito o fracaso de un órgano de gobierno a únicamente uno o dos factores. Un ejemplo sería centrarse exclusivamente en tener a las personas adecuadas, dejando de lado otros aspectos clave. La realidad es más compleja, ya que para que un consejo aporte verdadero valor de forma sostenida en el tiempo, es indispensable hacer bien muchas otras cosas.
¿Y además de este error «de partida» qué otros son los más habituales?
En el libro dedico un capítulo a cada uno de los errores más habituales, explicando cómo enfocar adecuadamente cada uno de estos aspectos.
- — No haber reflexionado a fondo ni comunicado de manera clara los objetivos y la finalidad del sistema de gobierno y de cada uno de sus órganos a sus miembros.
- — No proporcionar una estructura adecuada tanto al sistema de gobierno como a cada uno de los órganos.
- — No definir con precisión las funciones específicas de cada órgano.
- — No prestar suficiente atención al método: cómo se llevan a cabo las tareas antes, durante y después de las reuniones, o no planificar los contenidos con tiempo suficiente,
- — No utilizar criterios apropiados para seleccionar a las personas. Las cualidades necesarias para los miembros de un órgano no ejecutivo son distintas, a veces complementarias, y muchas de ellas no son evidentes.
- — No ejercer un liderazgo efectivo.
Cada capítulo del libro muestra diferentes lecciones para liderar con éxito las organizaciones. ¿Qué «ingredientes» debe reunir un buen consejo de administración?
El ingrediente esencial son siempre las personas, y en este punto incluyo tanto el perfil de los consejeros, como la función de liderazgo del órgano de gobierno, que también es fundamental. Pero, tal como comentaba en una respuesta anterior, es un error muy habitual pensar que con prestar atención únicamente a estos dos aspectos es suficiente para generar valor y evitar problemas. El mejor liderazgo y las mejores personas conseguirán solo resultados mediocres si no entiende de qué forma puede y debe aportar valor un buen sistema de gobernanza, si no han reflexionado, acordado y comunicado unos objetivos claros que permitan alinear los intereses de los diferentes grupos de interés de gobernanza, si no cuentan con la estructura y recursos suficientes, si no ponen el foco en los diferentes pesos que las diferentes funciones del consejo deben tener a lo largo del tiempo y cómo estas deben evolucionar, si no planifican, preparan y gestionan adecuadamente las diferentes sesiones de trabajo. Cada uno de estos aspectos requiere de un enfoque adecuado y sistémico, ya que conforman un conjunto de factores que interactúan entre sí. Se rata de una ecuación compleja en la que la mayoría de los operandos son multiplicadores que retroalimentan en positivo el resultado, pero en la que, si alguna de las variables es nula, el resultado será también nulo.
¿Qué skills debe reunir un buen consejero?
Las capacidades, habilidades y actitudes que se requieren en un consejero son diferentes, complementarias y adicionales a las de un ejecutivo. Es esencial que un consejero lo entienda. Cuando eres consejero no se trata de hacer, sino de tomar las mejores decisiones de manera conjunta, apoyando tanto a los propietarios como a los ejecutivos. Por eso, es importante la humildad. Si no has trabajado bien tu ego, si sientes la necesidad de ganar cada discusión o imponer tu criterio para proteger tu prestigio, es muy probable que generes conflicto en lugar de aportar valor, especialmente si hay otros como tú en el consejo. Contribuir a generar la seguridad psicológica que permite llevar a cabo debates de calidad sin miedo a las consecuencias de equivocarse, es clave para que todos los consejeros puedan aportar y se cree la sinergia de un equipo de alto rendimiento.
Un consejo en un órgano colegiado, donde interactúas como igual con otras personas. De ahí la importancia de la capacidad de escucha activa y la comunicación clara y concisa, o de la empatía que permite ponerse en los zapatos de los demás, y especialmente del CEO, o de la capacidad para entender el valor de los diferentes roles que deben desempeñarse en un equipo para generar resultados de alto valor que puedan prosperar. También se requiere pensamiento crítico, independencia de criterio, y el coraje ético para expresar tu opinión, incluso cuando esta sea contraria a la del poderoso o a la mayoría del consejo. Por mencionar solo algunas.
Para usted, ¿qué empresa o consejero es un ejemplo de buen gobierno corporativo?
No voy a frivolizar mencionando personas o compañías muy conocidas, reputadas y con excelentes resultados acumulados. Para poder opinar con criterio, hay que conocer de cerca las interioridades del funcionamiento del sistema de gobernanza de la organización. Conozco empresas, incluso cotizadas, con manuales de gobernanza corporativa ejemplares que, en la práctica, se olvidan en un cajón. No es lo mismo ser una compañía grande que una gran compañía.
Llevo muchos años ayudando a diseñar e implantar sistemas de buen gobierno corporativo y, en mi opinión, los mejores sistemas de gobernanza son aquellos que van más allá del puro cumplimiento normativo y ponen el foco en la generación de valor para todos los stakeholders con verdadera visión de largo plazo. Para conseguirlo, es necesario que aquellos que ostentan el poder para imponer un buen modelo de gobernanza, normalmente los propietarios, tomen las medidas oportunas para que éste se diseñe, se implante y opere conforme a un conjunto de factores que son esenciales. Cada compañía es única, y opera en condiciones y circunstancias que evolucionan con el tiempo, pero cualquier compañía, para diseñar un buen sistema de gobernanza debe reflexionar sobre lo que yo llamo las seis palancas de valor de la gobernanza: los objetivos del sistema, la estructura, las funciones, la metodología, las personas y el liderazgo.
Autora: Ferrán González Feliubadaló
Título: El arte del buen gobierno corporativo
Edita: Almuzara
Páginas: 279